Martin Grotthaus leitet den Bereich Recht, Versicherungen, Nachhaltigkeit und Compliance bei der C.D. Wälzholz GmbH & Co. KG, einem in Hagen ansässigen mittelständischen Stahlunternehmen mit 2.300 Mitarbeitern weltweit und einem Jahresumsatz von rund einer Milliarde Euro. Es sei falsch, sagt Grotthaus, neue Berichtspflichten nur als juristische Compliance-Aufgabe anzusehen oder zu versuchen, sie „von oben herab“ zu implementieren. Er spricht aus eigener, bitterer Erfahrung. Als es an die Umsetzung der CSRD-Anforderungen ging, sah sich sein Unternehmen, das eher am Anfang der Lieferketten steht, urplötzlich mit sehr unterschiedlichen Anforderungen seiner Kunden in der Automobil- oder Schienenfahrzeugindustrie konfrontiert.
Grotthaus beobachtete ein typisches Verhaltensmuster: „Wir stellen fest, dass innerhalb der Lieferkette oft sehr pauschal mit Vorgaben umgegangen und einfach alles weitergereicht wird. Ich führe das auf einen klassischen Juristenreflex zurück: Man macht lieber zu viel als zu wenig und fragt bei Lieferanten mehr ab, als vielleicht nötig wäre.“ Hinzu kamen bei ihm die Anforderungen der CSRD, die die Mitarbeiter zunächst überfordert hätten. Grotthaus: „Oft führte das zu zusätzlichem, selbstgemachtem Aufwand. Bevor das Omnibus-Verfahren der EU für etwas Entspannung sorgte, haben wir die Reporting-Standards intern sehr gewissenhaft analysiert, eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt und dabei rund 800 relevante Datenpunkte identifiziert. Als wir den Fachabteilungen mitteilten, dass diese 800 Punkte in zwei Jahren verpflichtend zu berichten seien, haben alle erst einmal die Hände über dem Kopf zusammengeschlagen.“
Rückblickend rät der Unternehmensjurist dringend von einem solchen Vorgehen ab. „Ich würde genau diesen Top-down-Prozess nicht mehr empfehlen. Besser ist ein Bottom-up-Ansatz.“ Konkret bedeutet dies für Grotthaus, den einzelnen Abteilungen nicht blind die Vorschriften zu diktieren, sondern den Austausch mit ihnen zu suchen. „Man muss sich inhaltlich mit den Abteilungen auseinandersetzen, die durch ISO-Zertifizierungen im Energie- oder Umweltmanagement ohnehin schon Nachhaltigkeitsthemen bearbeiten. Wir fragen nun gezielt: Über welche Daten verfügt ihr bereits und in welchem Rhythmus könnt ihr diese liefern?“
Bottom-up statt Top-down:
Berichtspflichten gemeinsam umsetzen
Um den Berichtspflichten Herr zu werden, müssen Rechtsabteilungen häufig neue Rollen einnehmen. Sie sind nicht mehr nur Regelwächter, sondern agieren als Projektmanager und „Übersetzer“ zwischen den betroffenen Fachabteilungen. Greta Gaumert, General Counsel der LAIQON Gruppe in Hamburg, einem Anbieter digitaler Investmentlösungen für private und institutionelle Anleger, bringt es so auf den Punkt: „Die primäre Aufgabe von Juristen besteht darin, zu analysieren, was die gesetzlichen Anforderungen sind, wie sich diese ins Unternehmen übersetzen lassen und wie man das für Nichtjuristen verständlich macht.“ Es gehe darum zu definieren, welche Datenquellen für welchen Output benötigt würden und sicherzustellen, dass dies mit den gesetzlichen Vorgaben übereinstimme. „ESG-Reporting erfordert beispielsweise eine sehr enge, funktionsübergreifende Zusammenarbeit, insbesondere mit dem Finance-Team oder Operations-Bereichen, die meistens über die eigentlichen Daten verfügen“, betont Gaumert. Bei standardisierten Meldeverfahren wie etwa an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) würden die Daten teils in CSV- oder Excel-Dateien über angebundene Dienstleister in das erforderliche Format hochgeladen. Ihre Philosophie bei der Umsetzung von Berichtspflichten skizziert sie so: „Unser generelles Vorgehen sieht vor, zunächst zu prüfen, welche Datenpunkte berichtet werden müssen und wie diese strukturiert aus dem Unternehmen beschafft werden können. Wenn beispielsweise Mitarbeiterkennzahlen zur Diversität berichtet werden müssen, braucht es saubere, strukturierte Daten und gute HR-Management-Tools, um nicht zu jeder Reporting-Periode einen riesigen manuellen Aufwand zu haben und sich Daten aus diversen Excel-Listen zusammenstellen zu müssen.“
„Das wichtigste Learning ist,
dass man bei der Digitalisierung den immensen Anschub-Invest nicht scheuen darf.“
Dr. Kirstin Gramß-Siegismund,
Leiterin Compliance und Arbeitsrecht, BwConsulting GmbH
Daten zusammenführen statt Silos verwalten
Auch Grotthaus sieht die Rechtsabteilungen in der Pflicht, noch bestehende Datensilos aufzubrechen. Er spricht von „Kirchtürmen“. „Unsere Aufgabe ist es, die Informationen aus diesen ‚Kirchtürmen‘ der einzelnen Abteilungen herauszuholen und zu vereinheitlichen. Fähigkeiten wie Kategorisieren und Abstrahieren bringen wir als Juristen zwar mit, aber im Grunde leisten wir hier reines Projektmanagement.“ Als ein in der Praxis häufig auftretendes Problem nennt er die zeitliche Diskrepanz bei Berichtsperioden. Wenn ein Umweltmanager seinen Bericht für das Kalenderjahr erstelle, die CSRD aber Berichte für den Zeitraum eines Geschäftsjahres fordere, müsse die Rechtsabteilung die Lücke zwischen betrieblicher Realität und gesetzlicher Anforderung schließen und die vorhandenen Daten entsprechend übersetzen.
In diesem Übersetzungsprozess treffen oft auch unterschiedliche Denkweisen aufeinander, wie Dr. Kirstin Gramß-Siegismund berichtet. Sie betreut den Compliance-Bereich bei der BwConsulting, der In-House-Beratungsagentur der Bundeswehr mit Sitz in Berlin und Troisdorf.
„Wir merken oft, dass Rechtsabteilungen anders denken als BWLer: Ein Betriebswirt freut sich über eine Kennzahl, die zeigt, wie viele Leute geschult wurden. Mich als Juristin interessiert stattdessen, ob es in einer Abteilung mehr als einmal einen Compliance-Verstoß gegeben hat.“
Um diesen abteilungsübergreifenden Herausforderungen gerecht zu werden, stoßen klassische Unternehmensstrukturen oft an ihre Grenzen. Bei der BwConsulting hat man daraus radikale Konsequenzen gezogen. „Wir haben uns dabei von starren Stab-Linien-Organigrammen verabschiedet und sind eine Netzwerkorganisation geworden. Wir haben eine digitale Prozesslandschaft eingeführt“, erläutert Dr. Gramß-Siegismund. „Wir denken also abteilungsübergreifend in Unternehmensprozessen.“ Die klassische Hierarchie sei je nach Thema oder Projekt abgeschmolzen und in einem horizontalen Spinnennetz neu organisiert worden. Dies habe ein Umdenken bei vielen Mitarbeitern erfordert. „Wir haben festgestellt, dass Menschen, die aus starren Stab-Linien-Funktionen kommen, anfangs oft Schwierigkeiten haben, sich einzusortieren“, betont die Unternehmensjuristin. „Die Mitarbeiter müssen sich aktiv einbringen und in das System schauen, sonst werden sie nicht mitgenommen.“
Über ein zentrales Prozessportal werden bei der BwConsulting alle Prozesse von Mitarbeitern und Fachabteilungen definiert und modelliert. Im Hintergrund sind die entsprechenden Dokumente und Datenbanken hinterlegt. Jeder Mitarbeiter kann so zum Beispiel prüfen, wie er mit persönlichen Zuwendungen und Geschenken umgehen muss. Die Kombination aus geänderten Governance-Strukturen und digitalisierten Prozessen habe neue Kräfte freigesetzt, meint Dr. Gramß-Siegismund. „Mitarbeitende aus ehemals etwas niedrigeren Hierarchiestufen können heute eine Teilprozessleitung innehaben. Sie haben sehr davon profitiert, weil sie sich besser einbringen und selbst etwas verantworten.“ Solche Rollen würden zudem in Stellenbeschreibungen integriert und könnten zu Beförderungen führen, betont sie.
Martin Grotthaus sieht es ähnlich. „Wir arbeiten bereichsübergreifend mit sehr flachen Hierarchien. Auch bei unseren Auslandsgesellschaften, etwa in China oder Brasilien, haben wir direkte Ansprechpartner vor Ort, denen wir die rechtlichen Vorgaben – beispielsweise zu unterschiedlichen europäischen Grenzwerten – erst einmal auslegen und vermitteln müssen.“
Dabei stößt Grotthaus auch immer wieder auf unterschiedliche Herangehensweisen bei Juristen in anderen Ländern. „Diese Gewissenhaftigkeit und der Drang, alles korrekt zu erfüllen, das ist in Deutschland stark ausgeprägt. In anderen Ländern läuft das oft geräuschloser ab.“ Wichtig für ihn ist die frühzeitige Einbindung der Wirtschaftsprüfer. Auch für die sei diese komplexe Materie ein Entwicklungsprozess gewesen, bei dem plötzlich die Expertise von Chemikern oder Biologen gefragt war. „Je früher der Prüfer involviert ist und ein Verständnis für die Berichtsgrundlagen entwickelt, desto leichter sollte es später sein, das Testat für den Jahresabschluss zu erhalten, in dem wir auch über unsere Nachhaltigkeitsthemen zu berichten haben“, sagt Grotthaus.
Strukturierte Daten als Grundlage
für effizientes Reporting
Greta Gaumert beantwortet die Frage, ob sie es für richtig halte, dass die Berichtsverfahren nach einer gewissen Einarbeitungszeit in die Verantwortung der Fachabteilungen überführt werden, so: „Das hängt davon ab, wer es ausführt und wer es überwacht. Wenn ein sauberer Prozess aufgesetzt ist, bei dem Datenquellen und Output klar definiert sind und die Umsetzung des Gesetzes beschrieben ist, ist es in der Tat das Ziel, die Prozesse in die relevanten Fachabteilungen zu verteilen und diese zu befähigen. Das machen wir auch bei anderen regulatorischen Anforderungen: Wir führen eine Gap-Analyse durch, prüfen den Datenbedarf, klären die Aufbereitung und befähigen dann das Team, das originär für diese Daten zuständig ist.“ Bei DORA-Themen liege die finale Abstimmung in ihrem Unternehmen bei der Rechts- und Compliance-Abteilung. Bei Themen wie Cyber Security, etwa der ISO 2701-Zertifizierung, sei das Votum der IT- und Sicherheitsabteilung ausschlaggebend, betont Gaumert.
Sie hat eine Warnung parat für ihre Kollegen. „Ein großes Problem sind unstrukturierte Daten in digitalen Ordnerstrukturen wie SharePoint. Juristen sind es oft nicht gewohnt, dass sie strukturierte Daten mit Metadaten benötigen, um diese vernünftig auswerten und reporten zu können.“ Gaumerts Rat an ihre Juristenkollegen: „Stecken Sie viel Arbeit in die Analyse, welche Datenpunkte Sie wirklich benötigen. Strukturieren Sie diese sauber und sorgen Sie für eine saubere Datenquelle, eine ‚Single Source of Truth‘. Darauf baut alles auf. Das ist das Fundament.“ Wer zu Beginn den Mehraufwand scheue, noch unstrukturierte Daten in eine Datenbank zu überführen, habe später oft sehr viel zusätzliche Arbeit. Martin Grotthaus verfolgt ebenfalls den „SPOT“-Gedanken (Single Point of Truth), zumindest auf lange Sicht. Daten müssten an einem zentralen Ort und in der richtigen zeitlichen Auflösung eingespeist werden, um eine einheitliche Datenbasis sicherzustellen, fordert er. Nur auf einer solchen Basis lasse sich effizient berichten.
„Bei der Umsetzung neuer Berichtspflichten würde ich den klassischen Top-down-Prozess nicht mehr empfehlen. Besser ist ein Bottom-up-Ansatz.“
Martin Grotthaus,
Group General Counsel, C.D. Wälzholz GmbH & Co. KG
Digitalisierung und KI unterstützen –
ersetzen aber keine Prozesse
Trotz des Bedarfs an strukturierten Datenlösungen sind sich die drei Inhouse-Juristen einig, dass die zur Verfügung stehenden Software-Tools meist noch unzureichend sind für die Zwecke der Unternehmen. „Es gibt zwar spezialisierte Software für das anwaltliche Vertragsmanagement. Die passt aber oftmals nicht auf das Unternehmen“, kritisiert Dr. Gramß-Siegismund. Viele Anbieter von Legal Tech würden ihre Software vielmehr auf Anwaltskanzleien ausrichten. Im normalen Unternehmensalltag könne man damit selten etwas anfangen. Auch Grotthaus hat vor einigen Jahren einige Tools geprüft, aber keinen Anbieter gefunden, der seinen Anforderungen entsprach. Aktuell behelfe man sich bei Wälzholz vor allem mit Standard-Anwendungen wie Microsoft Teams und diversen Projektmanagement-Plugins.
Gaumert hingegen hat in ihrem Unternehmen bereits einige Regulatory Tools eingeführt, etwa für das Corporate Housekeeping und das Board Management, um, wie sie sagt, Beschlüsse „revisionssicher und mit automatisierten Workflows zu fassen“. Bei der Einführung solcher Tools und Systeme gibt es laut Dr. Gramß-Siegismund eine goldene Regel: „Das wichtigste Learning ist, dass man bei der Digitalisierung den immensen Anschub-Invest nicht scheuen darf. Viele Projekte scheitern, weil am Anfang die Kapazitäten falsch berechnet werden und man zu schmal startet.“ Für eine Eigenentwicklung sei ihre BwConsulting mit 350 Mitarbeitern zu klein, da allein schon die Schulungskosten massiv zu Buche schlagen würden.
Der Einsatz von Künstlicher Intelligenz (KI) wird von den Unternehmensjuristen derzeit noch mit einer gewissen Skepsis betrachtet. Greta Gaumert mahnt zur Vorsicht: „Die KI lässt sich immer erst dann sinnvoll einsetzen, wenn man das Ganze selbst verstanden hat.“ Grotthaus sieht immerhin künftiges Potenzial für die KI, beispielsweise, um Schnittstellenprobleme zu überwinden, wenn Auslandstöchter abweichende ERP-Datenformate lieferten. Bei der BwConsulting nutzt man, um die steigende Zahl von Einzelanfragen zu Korruption oder Nebentätigkeiten aufzufangen, bereits KI-Anwendungen wie den „Beck-Chat“. „Wir Juristen hadern noch etwas damit“, schränkt Dr. Gramß-Siegismund ein, weil „die KI gelegentlich Quellen falsch interpretiert, erfindet oder halluziniert“. Man dürfe die Ergebnisse nicht einfach ungeprüft übernehmen. Dennoch helfe es enorm, sich von KI-Anwendungen Gutachten vorschreiben oder 40-seitige Gerichtsentscheidungen zusammenfassen zu lassen, um so schneller zu werden.
Immer wieder stellen sich auch die Juristen die Frage, ob der große Aufwand für das Reporting einen Mehrwert bietet. Für Grotthaus ist die Antwort klar: „Der größte Nutzen liegt in der Transparenz. Man macht sich intern Daten und Verhältnisse bewusst, die zuvor nicht im Fokus standen.“ Aktuell arbeite sein Unternehmen daran, aus dieser neuen Transparenz Schlussfolgerungen für die Produktionsprozesse und den Energieverbrauch abzuleiten. Greta Gaumert verweist auf die strategische Komponente von Regelwerken wie DORA. Wer sensible Daten habe, müsse ohnehin überlegen, wie er diese bei geopolitischen Krisen, etwa bei einem Ausfall US-basierter Systeme, sichern könne. „Die Essenz all dieser Regulierungen lautet: Schützt euer Geschäft und schützt damit insgesamt die Wirtschaft! Denn wenn ein systemkritisches Business zusammenbricht, kann das weitreichende Folgen haben.“ ■ Michael Thaidigsmann
