Mit der im Fachjargon „EmpCo“ genannten Richtlinie 2024/825 der Europäischen Union sollen Verbraucher besser vor dem sogenannten „Greenwashing“ geschützt werden. Erreicht werden soll dies in erster Linie durch eine neue Verpflichtung für Anbieter, „bessere Informationen“ über ihre Produkte bereitzustellen, wie es in der Richtlinie selbst heißt. Damit sollen Verbraucher in die Lage versetzt werden, „informierte Kaufentscheidungen zu treffen und so zu einem nachhaltigeren Konsumverhalten beizutragen“. Gewerbetreibende sind künftig verpflichtet, „klare, relevante und zuverlässige Informationen bereitzustellen“. So sollen auch Praktiken wie verfrühte Verfallsdaten auf Waren oder irreführende Aussagen über Umweltaspekte oder nicht glaubwürdige Nachhaltigkeitssiegel unterbunden werden. Anders als andere EU-Gesetze im ESG-Bereich gilt die EmpCo-Richtlinie für alle Unternehmen, die Produkte oder Dienstleistungen auf dem europäischen Markt anbieten, unabhängig von ihrer Größe oder Branche. Mit der Richtlinie soll es Verbrauchern ermöglicht werden, sich beim Kauf für Produkte zu entscheiden, die tatsächlich besser für die Umwelt sind als jene der Konkurrenz. Im Februar wurde die Direktive aus Brüssel in deutsches Recht umgesetzt, in Form von Änderungen des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb und des Verbrauchervertrags- und des Versicherungsvertragsrechts. Obwohl der Gesetzgebungsprozess erst vor Kurzem abgeschlossen wurde, werden die neuen Regeln schon ab dem 27. September dieses Jahres gelten. Der Bundesrat hatte in seiner Stellungnahme die Kürze der Frist kritisiert und vor wirtschaftlichen Nachteilen für deutsche Unternehmen gewarnt. Doch die Bundesregierung lehnte den Einwand ab und verwies auf die von Brüssel vorgegebenen Umsetzungsfristen. Die Richtlinie selbst ist bereits seit Ende März anwendbar. Kritisch gesehen werden auch die Bürokratiekosten in Höhe von jährlich mehr als 52 Millionen Euro, die das Regelwerk die Wirtschaft zusätzlich kosten dürfte. Der Hauptgrund für die Kosten ist, dass es nicht nur auf neue Marketingaussagen, sondern auf bereits bestehende Anwendung findet. Schlussendlich hatten die Einwände aber keinen Erfolg: Bis Ende September müssen Unternehmen in Deutschland die relevanten Angaben beispielsweise auf Umverpackungen und Websites anpassen.
Strengere Anforderungen
Vor allem Werbemaßnahmen, mit denen Produkte für ihre angebliche Umweltfreundlichkeit angepriesen werden, werden dann einer strikteren Regulierung unterworfen sein. Vage, aber unbelegte Behauptungen oder Aussagen wie „grün“, „klimafreundlich“ oder „umweltverträglich“ sind nur noch zulässig, wenn die Unternehmen die „hervorragende Umweltleistung“ ihrer Erzeugnisse auch tatsächlich belegen können. So bewarb sich eine baden-württembergische Brauerei als „klimapositiv“. Bis zum Jahr 2030 will sie mehr Treibhausgase aus der Atmosphäre entfernen, als sie selbst produziert. Solche Claims und Versprechen werden künftig nur noch gestattet, wenn ihre Seriosität von unabhängigen Experten attestiert wird. Beruht das Versprechen einzig und allein auf einem CO₂-Offsetting, ist es nicht mehr gestattet. Auch Nachhaltigkeitssiegel dürfen zu Marketingzwecken nur herangezogen werden, wenn sie staatlich anerkannt sind (beispielsweise das EU-Umweltzeichen) oder auf einer Zertifizierung durch unabhängige Dritte beruhen. Und auch kühne, aber unspezifische Marketingversprechen wie „Wir sind ein nachhaltiges Unternehmen“ oder „Wir haben unseren Corporate Carbon Footprint deutlich reduziert“ dürfen Marktteilnehmer künftig nur noch vorbringen, wenn diese durch die Datenlage gestützt sind. Anbieter werden zudem durch das neue Recht dazu verpflichtet, bereits vor dem Verkauf über mögliche umweltfreundliche Versandoptionen zu informieren, sofern diese existieren. Darüber hinaus sind auch Aussagen zur Reparierbarkeit der verkauften Erzeugnisse vorgeschrieben, einschließlich möglicher Beschränkungen, was Ersatzteile oder Software-Aktualisierungen angeht.
„Alles, was umweltbezogene Aussagen betrifft, muss nicht nur irgendwie stimmen oder nachvollziehbar sein. Es muss nun belegbar sein.“
Britta Boscheinen,
Head of Governance, Risk & Compliance,
TecAlliance
Auswirkungen auf die Unternehmenspraxis
Die neuen Regeln stellen viele Compliance-Abteilungen vor strukturelle und organisatorische Herausforderungen, sind doch Marketing und Produktion oft weitgehend getrennte Welten. Und selbst Firmen, die auf den ersten Blick gar nicht betroffen zu sein scheinen, müssen sich an die neue Rechtslage anpassen. Britta Boscheinen, Head of Governance, Risk & Compliance bei der TecAlliance in Weikersheim, einem weltweit führenden Dienstleister für Daten, Prozesse und integrierte Lösungen im Automobilteilemarkt, erinnert sich: „Wir haben uns zunächst gefragt: Betrifft uns das? Wir handeln ja mit Daten und stellen gar keine physischen Produkte her.“
Eine Prüfung habe dann aber schnell ergeben, dass auch die TecAlliance betroffen sein wird – und zwar nicht trotz, sondern gerade wegen der Funktion als Lieferant von Daten. Denn auch digitale Produktinformationen enthalten Nachhaltigkeitsangaben, die weitergegeben und von Kunden genutzt werden. „Wir treffen ja Aussagen über die Daten, die wir zur Verfügung stellen“, erläutert Boscheinen. „Und dazu gehören natürlich auch Informationen zu Nachhaltigkeitsdaten.“ Damit ist klar: Nicht nur die Produzenten von Gütern, sondern auch Dienstleister und Datenanbieter müssen künftig sicherstellen, dass ihre „Green Claims“ belegbar sind. „Alles, was umweltbezogene Aussagen betrifft, muss nicht nur irgendwie stimmen oder nachvollziehbar sein. Es muss nun belegbar sein“, resümiert Boscheinen. Das bedeutet: Die Anforderungen in puncto Nachweisbarkeit, Audit Trails und Dokumentation werden nochmals strenger. Die Unternehmensjuristin hat sich deswegen Gedanken gemacht, wie ihr Unternehmen diesen Wandel angehen kann. Ein bloßer „runder Tisch“ aller Verantwortlichen könne allenfalls ein erster Schritt sein, er reiche aber nicht aus, betont Boscheinen. Stattdessen brauche es einen strukturierten, steuerbaren Prozess, der interne Verantwortlichkeiten klärt und sicherstellt, dass jede Marketingaussage eine Grundlage in der Datenbasis hat. „Ich möchte einen Prozess haben, der steuerungsfähig ist. Ich brauche einen durchgängigen Prozess“, sagt sie. Besonders herausfordernd sei, dass sich Daten und Produkte laufend änderten. Eine einmal freigegebene Zahl könne morgen schon nicht mehr stimmen.
Deshalb müsse ein Governance-Modell etabliert werden, das Freigaben, Änderungen und Verantwortlichkeiten klar regelt und strukturiert, über die verschiedenen Unternehmensbereiche hinweg. „Marketing hat ja eine ganz eigene Sprache. Dort denkt man weniger über die Plausibilität von Claims nach als in anderen Abteilungen.“ Die EmpCo-Richtlinie trifft Unternehmen unterschiedlich hart. Große Unternehmen mit bestehenden Nachhaltigkeitsberichtsstrukturen haben zwar mehr Ressourcen zur Verfügung, um Daten zu sammeln, sie haben aber auch komplexere interne Abläufe. Kleinere Unternehmen, die bislang kaum Berührung mit Nachhaltigkeitsregulierung hatten, müssen hingegen oft neue Strukturen schaffen. Boscheinen schildert, wie sie für die TecAlliance zunächst intensiv an der Umsetzung der Vorschriften aus der Corporate Sustainability Due Diligence-Richtlinie (abgekürzt CSDDD oder auch CS3D) arbeitete. Diese EU-Richtlinie verpflichtet größere Unternehmen zur Sorgfalt im Hinblick auf ihre Lieferketten. Unternehmen müssen negative Auswirkungen auf Umwelt und Menschenrechte in der eigenen Geschäftstätigkeit, bei Tochtergesellschaften und in der Wertschöpfungskette identifizieren und beheben. Bei Verstößen drohen Bußgelder von bis zu fünf Prozent des weltweiten Nettoumsatzes – theoretisch zumindest. Doch im vergangenen Jahr machte Brüssel dann eine Rolle rückwärts: Im Zuge der Omnibus-I-Reformen zur Entbürokratisierung fiel Boscheinens Unternehmen wieder aus dem Anwendungsbereich der CSDDD heraus. „Wir waren bis letztes Jahr komplett in der Vorbereitung und sind dann im letzten Moment rausgeflogen“, sagt sie. Dennoch bleibe ein gewisser Aufwand bestehen, denn große Kunden gäben ihre Anforderungen entlang der Lieferkette weiter – auch an kleinere und mittlere Geschäftspartner. „Wir bekommen die Anfragen also trotzdem.“
Auch B2B-Unternehmen im Fokus
Anders als bei der Lieferkettensorgfaltspflicht richten sich die Vorschriften aus der EmpCo-Richtlinie auch an kleinere Player. Direkt betroffen sind eigentlich nur jene, die an Endverbraucher verkaufen. Bei der TecAlliance handelt es sich hingegen um ein Business-to-Business-Unternehmen (B2B), das nur Geschäftskunden hat. Dennoch greift auch hier die Nachweispflicht, dann nämlich, wenn, etwa in einem öffentlich zugänglichen Papier, Umweltaussagen getätigt werden. „Sich darauf zu verlassen, dass man ja nur B2B und damit nicht betroffen ist, funktioniert nicht“, schlussfolgert Boscheinen. Hinzu kommt, dass Geschäftskunden häufig Transparenz über Nachhaltigkeitskennzahlen einfordern – unabhängig von den regulatorischen Anforderungen. Mit anderen Worten: Unternehmen müssen sich selbst dann anpassen, wenn das rechtlich gar nicht verlangt wird. Unklar bleibt bislang, wie stark staatliche Behörden die Einhaltung der EmpCo-Vorschriften tatsächlich kontrollieren wollen und können. Boscheinen zeigt sich diesbezüglich relativ entspannt: „Das eine ist, Druck zu machen. Aber das andere ist, dass das Ganze auch überprüfbar sein muss.“ Erfahrungen aus anderen Regulierungsvorhaben hätten gezeigt, dass Prüfstrukturen oft erst Jahre später aufgebaut werden. Dennoch rät sie Unternehmen, vorbereitet zu sein und zumindest ein Mindestmaß an Daten vorzuhalten, um im Fall einer behördlichen Anfrage nicht nackt dazustehen.
Für Unternehmensjuristen hat sie einen klaren Rat: „Sich allein auf die Analyse der Rechtslage zu verlassen, reicht nicht. Was es zusätzlich braucht, ist das Können und das Verständnis dafür, dass das, was vorgegeben ist, übersetzt werden muss in operative Prozesse.“ Juristen müssten verstehen, so Boscheinen, wie Produktlebenszyklen funktionieren, wann relevante Informationen entstehen und wie technische und marketingseitige Prozesse ineinandergreifen. Nur so könne eine belastbare Governance entstehen, die rechtliche Anforderungen in den Unternehmensalltag überführt. In ihrem Unternehmen hat sie ein gemischtes Komitee geschaffen, in dem Juristen, Produktdesigner, Marketing und Repräsentanten weiterer Geschäftsbereiche vertreten sind. Interne Silos müssten aufgebrochen, Prozesse professionalisiert und Nachhaltigkeitsaussagen systematisch hinterlegt werden. Ziel sei es, ein gemeinsames Verständnis aufzubauen und die „unterschiedlichen Sprachen“ abzubauen. Das funktioniere nur, wenn man miteinander im Gespräch sei. „Jeder bringt seine Perspektive mit“, sagt sie. Langfristig strebt Boscheinen im Unternehmen den Aufbau eines zentralen Registers aller Green Claims an, hinterlegt mit entsprechenden Daten und Produkten. Anfangs könne das eine Excel-Liste sein, später ein professionelles Tool. Entscheidend sei jedoch der Prozess, nicht das Werkzeug, betont Boscheinen. Auf die Frage, ob nicht angesichts der zunehmenden Regulierungsdichte die Marketingabteilung ausgebremst wird, antwortet sie mit einem vorsichtigen Ja. „Manche Marketingabteilungen fühlen sich tatsächlich ausgebremst, aber ich glaube nicht, dass das das Marketing komplett blockiert.“ Vielmehr gelte es, ein gesundes Augenmaß dafür zu entwickeln, welche Zahlen relevant seien und welche Aussagen getätigt werden können.
„Es muss sich noch die Notwendigkeit durchsetzen, ESG-Daten wie Finanzdaten zu behandeln.“
Jenny Schmigale,
Leiterin der Abteilung Sustainability & ESG Compliance,
Scandlines
ESG-Daten als Herausforderung
Auch Jenny Schmigale, Leiterin der Abteilung Sustainability & ESG Compliance bei der Reederei Scandlines in Hamburg, die vor allem Fährverbindungen zwischen Deutschland und Dänemark anbietet, sieht noch große Hürden bei der Beschaffung und Verifizierung von relevanten Daten. „Es muss sich noch die Notwendigkeit durchsetzen, ESG-Daten wie Finanzdaten zu behandeln. Aus meiner Sicht besteht die größte Hürde zunächst darin, die richtigen Definitionen und Datenquellen zu identifizieren“, sagt Schmigale. Es sei manchmal schwierig, Mitarbeitern verständlich zu machen, dass Zahlen von einer Periode zur nächsten konsistent erfasst werden müssten, um so die Vergleichbarkeit sicherzustellen. „Dazu gehört auch, die Nachweise für die Daten so zu erstellen und zu archivieren, dass sie bei einer Prüfung auch noch zu einem späteren Zeitpunkt zur Verfügung stehen.“ Eine weitere Schwierigkeit liege darin, dass viele Daten nicht in elektronischer beziehungsweise auswertbarer Form vorlägen. So sei beispielsweise die Berechnung des Verbrauchs von Wasser oder Strom nur umständlich und manuell über Rechnungen zu leisten. Um hier effizienter zu werden, müssten neue Systeme und Prozesse gefunden werden, betont Schmigale. Nach ihren bisherigen Erfahrungen mit der Implementierung von ESG-Vorgaben gefragt, antwortet Schmigale: „Es ist kompliziert, denn leider gibt es aktuell keine regulatorische Sicherheit. Unabdingbar ist es, sich kontinuierlich über Neuerungen und Veränderungen auf dem Laufenden zu halten, Geduld mitzubringen und sich ein dickes Fell zuzulegen. Viele ESG-relevante Vorgaben ändern sich durch die Omnibus-Verfahren, und es ist wichtig, hier am Ball zu bleiben und die Veränderungen zu beobachten.“ Dazu gehört für Schmigale auch die firmeninterne Klärung, welcher Fachbereich sich um welche Art der Regulatorik zu kümmern hat. „Da ESG-Vorgaben eine große Bandbreite von Themen abdecken und auch andere Fachbereiche Vorgaben beobachten, sollte hier Doppelarbeit vermieden werden. Ich empfehle auch, sich ein Netzwerk mit Kollegen anderer Unternehmen aufzubauen. Der Austausch und die gegenseitige Unterstützung helfen ungemein, die Regulatorik zu verstehen und pragmatische und neue Lösungen zur Umsetzung zu finden.“ Skeptisch ist Jenny Schmigale aber, was die allzu schnelle Umsetzung der Anforderungen anbelangt, denn diese änderten sich oft kurzfristig, was dann unnötig hohe Kosten für Unternehmen verursachen kann. „Hier die richtige Balance zu finden, ist nicht einfach – vor allem, diese Änderungen dem Management und Kollegen zu vermitteln.“
■ Michael Thaidigsmann
