Wenn Unternehmen zusammengeführt werden, steht die Rechtsabteilung vor einer Vielzahl komplexer Aufgaben. Gunnar Skoeries, General Counsel bei der Unternehmensgruppe Theo Müller, kennt die Stolpersteine. „Es gibt diese Tendenz gerade in Familienunternehmen“, berichtet Skoeries. „Man möchte dem erworbenen Unternehmen nicht sofort die eigenen Prozesse überstülpen – etwa Unternehmensrichtlinien oder IT-Strukturen, um dessen Handlungsfähigkeit nicht zu beeinträchtigen.“ Doch der vermeintlich schonende Ansatz kann riskant sein. „In einem Fall bei meinem früheren Arbeitgeber war uns das auf die Füße gefallen“, erzählt
Skoeries. „Anstatt die IT zu integrieren, haben wir das Unternehmen erst einmal so gelassen, wie es war. Und genau in diesem Augenblick wurde es gehackt.“ Für ihn sei das ein Augenöffner gewesen: „Post Merger Integration muss schon in der Due
Diligence Phase mitgedacht werden.“ In dieser frühen Phase lassen sich nicht nur potenzielle Risiken identifizieren, sondern auch Weichen für das spätere Zusammenspiel stellen. Die Post Merger Integration ist ein entscheidender Schritt, um den Erfolg einer Unternehmensübernahme langfristig zu sichern. Das Ziel ist es, Synergien zu nutzen, Risiken zu minimieren und eine möglichst nahtlose Integration zu gewährleisten – eine Aufgabe, die tiefgreifende Planung, interdisziplinäre Zusammenarbeit und eine klare Kommunikation erfordert. Der Rechtsabteilung kommt hier eine wichtige Rolle zu. „Während der Due Diligence sind schon alle Beteiligten mit dabei, die den Prozess später umsetzen müssen“, sagt Skoeries.
Auch deshalb sei dies ein guter Zeitpunkt, schon über die spätere Integration zu sprechen. „Es ist viel Kommunikation erforderlich. Aber je früher man anfängt, desto eher können Barrieren abgebaut werden.“ Der Rechtsabteilung ist während des Integrationsprozesses allerdings nur ein Akteur unter vielen. „Ich rate da zur Bescheidenheit.“ Die Fäden könnten zum Beispiel bei der M&A-Abteilung zusammenlaufen. Wenn sehr häufig Übernahmen stattfänden, könne auch über ein eigenes Office für Post Merger Integration nachgedacht werden. Bei der Umsetzung empfiehlt Gunnar Skoeries, sich entlang der Feststellungen aus der Due Diligence entlangzuarbeiten. Klassische rechtliche Themen sind dabei die Anpassung von Vertragsvorlagen oder die Einführung eines Datenschutzmanagements. Aber auch das Thema Nachhaltigkeit sei wichtig: Gibt es zum Beispiel eine Risikoanalyse im Rahmen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes? „Es kann ja sein, dass das vorher gar nicht nötig war, weil das übernommene Unternehmen zu klein war“, sagt Skoeries. „Aber durch die Übernahme können sich die Regeln plötzlich ändern.“ Wenn es unterschiedliche Ansätze bei den Unternehmen gibt, etwa wie Vertragsbedingungen gestaltet sein sollten, könne man sich darüber austauschen, im Zweifel würden sich aber die Bedingungen des übernehmenden Unternehmens durchsetzen. „Das ist ein Erfordernis aus der Corporate Governance“, sagt Skoeries. Gleichzeitig sei es wichtig, alle Schritte zu erklären. „Das hilft dem Gegenüber die Entscheidungen nachzuvollziehen, gleichzeitig dient es auch dazu, sich selbst zu justieren.“ Die Integration sei oft einfacher, wenn noch keine Strukturen bestünden. Aber natürlich ist das nicht immer der Fall. Das gilt auch für die Abteilungen. Wenn das übernommene Unternehmen bereits eine Rechtsabteilung hat, stellt sich die Frage nach deren Zukunft. Statt Abwicklung empfiehlt Skoeries Integration: „Es ist besser, die Kollegen zum Teil des Teams zu machen und ihnen Perspektiven aufzuzeigen. Das stärkt die Rechtsabteilung.“ Die Integration der Kollegen sei dann eine klassische Führungsaufgabe.
„Post Merger Integration muss schon in der Due Diligence
Phase mitgedacht werden.“
Gunnar Skoeries
General Counsel,
Unternehmensgruppe Theo Müller
Integration als prüfbarer Prozess
„Es bedarf einer Festlegung der Zuständigkeit, wer sich vorrangig um die Integration kümmert“, betont auch Dr. Frank Fischer, General Counsel der Brenntag Group. „Diese Zuständigkeit kann bei M&A oder beim Business angesiedelt sein, es kann aber auch eine eigene Post Merger Funktion etabliert werden.“ Legal sei Teil des Teams, das die Integration umsetzt. Bestimmte rechtliche Themen ließen sich schon im Rahmen der Due Diligence oder bei den Kaufverhandlungen adressieren, etwa regulatorische Aspekte oder Rechtsfragen, so Fischer. In der Post Merger Integration bei Brenntag gehe es dann oftmals um Themen, bei denen Dritte eine Rolle spielten, etwa um Vertragsthemen. „Wir übernehmen zum Teil kleine Mittelständler. Die haben manchmal gar keine Verträge mit ihren Geschäftspartnern“, sagt Fischer. Auch hinsichtlich der Compliance seien viele der übernommenen Unternehmen nicht gut aufgestellt. „Wir müssen also Standards und Richtlinien vorgeben. Die Einführung dieser Prozesse kann für das Target eine sehr große Herausforderung darstellen.“ Doch über die Umsetzung derartiger Vorgaben könne man nicht diskutieren. „Hier haben wir keinen Spielraum.“ An anderer Stelle, zum Beispiel markenrechtliche Themen, könne man etwas flexibler sein. Über die vergangenen Jahre habe sich die Überzeugung durchgesetzt, dass man für die Post Merger Integration praktisch die gleichen Ressourcen zur Verfügung stellen müsse, wie etwa für die Due Diligence, stellt Fischer fest. „Integration lässt sich nicht nebenbei erledigen.“ Es sei ein Prozess, der viel Kommunikation und Ausdauer benötige. „Während man früher vielleicht oft davon ausgegangen war, dass sich schon irgendwie alles fügen wird, sehen wir inzwischen die Integration als prüfbaren Prozess.“ Brenntag habe dafür ein Handbuch mit klaren Vorgaben und Checklisten. Nach sechs Monaten wird die Integration auditiert. „Dann geht es zum Beispiel darum, wie viele Mitarbeiter des neuen Unternehmens schon unsere Compliance-Schulungen absolviert haben.“ Auch Yasemin
Derviscemallioglu, General Counsel der Uberall GmbH, sieht große Vorteile in der Standardisierung der Post Merger Integration. „Üblicherweise wird ein Playbook erstellt und als Checklist genutzt, in dem festgelegt ist, worauf die Rechtsabteilung nach dem Closing achten muss“, sagt Derviscemallioglu. „Darin sind solche Dinge wie die Registrierung von eventuell angepassten Firmennamen, Anpassung der Firmenadresse, Vorgaben für Zuliefererverträge bis hin zur Anpassung von Arbeitsverträgen geregelt.“ Insgesamt ließen sich sehr viele Post-Merger Fragestellungen schon während der Due Diligence klären beziehungsweise eingeleitet oder zumindest in den Projektplan einbezogen werden. „Ich finde es wichtig, dass ich mich als General Counsel in den Prozess mit einbringe“, betont Derviscemallioglu. Externen Kanzleien fehle manchmal das Gespür für die Bedürfnisse des Unternehmens, auch ein betriebswirtschaftlicher Blick, da sie das Unternehmen nicht so eng begleiten wie tagtäglich ein General Counsel. „Da habe ich als General Counsel einen Vorteil. Bei bestimmten steuerlichen oder markenrechtlichen Themen gehen bei mir die Alarmglocken an“, sagt Derviscemallioglu. „Es ist wichtig, während des Deals wachsam zu sein und die Informationen auch mit den anderen Abteilungen zu teilen.“
„Die rechtlichen Fragen kann man gut in den Griff bekommen – aber
ein kultureller Clash lässt sich nicht so einfach ausbügeln.“
Dr. Henrik Armah
Partner und Co-Chair Corporate Germany,
Greenberg Traurig
Herausforderung Informationsfluss
Die Post Merger Integration beansprucht nicht nur Ressourcen, sondern birgt zudem rechtlich anspruchsvoll Fragestellungen. Durch gute Planung lassen sich viele Dinge schon in der Due Diligence klären. „Je früher man die Integration mitdenkt, desto besser läuft sie“, sagt Dr. Henrik Armah, Partner und Co-Chair Corporate Germany bei der Kanzlei Greenberg Traurig. „Das sagt sich allerdings viel leichter, als es dann wirklich ist.“ Der hohe Aufwand eines M&A-Prozesses führe häufig dazu, dass mit der Planung der Integration erst begonnen werde, wenn der Deal nahezu abgeschlossen sei. Hinzu kämen Geheimhaltungsvorgaben, die eine frühzeitige Einbindung eines größeren Kreises von Beteiligten erschweren können. Stockt dann nach dem Closing der Informationsfluss zwischen denjenigen, die den Deal vorbereitet und vollzogen haben, und denjenigen, die die Integration durchführen, können entscheidende Details untergehen. Armah betont: „Wenn im Due Diligence Bericht steht, dass die Muster-Arbeitsverträge nicht mit dem deutschen Recht vereinbar sind und auch der Datenschutz nicht rechtskonform eingehalten wird, sollte dies die zuständige PMI-Abteilung natürlich wissen.“ Besonders stark hängt der Integrationsaufwand von der Branche ab. Unternehmen aus hochregulierten Sektoren wie Pharma oder Finanzdienstleistungen stehen noch mal vor anderen Herausforderungen. Auch die strategischen Pläne des Käufers – etwa ein Umbau des Zielunternehmens – bestimmen maßgeblich die rechtlichen und organisatorischen Aufgaben, die auf die Rechtsabteilung in der PMI-Phase zukommen. „Rechtlich gibt es erst einmal beim Gesellschaftsrecht zahlreiche Aufgaben im Konzern: Sind Umwandlungsmaßnahmen vorgesehen? Wie werden Gewinne abgeführt? Welche Governance-Strukturen sollen geschaffen werden?“ erklärt Armah. Auch arbeitsrechtlich gebe es zentrale Fragen – zum Beispiel im Hinblick auf doppelte Funktionen oder Standortzusammenlegungen. „Für den Käufer sind das Punkte, bei denen Synergien und Effizienzsteigerungen denkbar sind und die rechtlich sehr gut vorbereitet sein müssen.“ Ein Instrument in der Übergangsphase sind sogenannte Transitional Services Agreements (TSA). Diese ermöglichen es, bestimmte Dienstleistungen – etwa IT-Systeme – für eine Übergangszeit weiter vom Verkäufer zu beziehen. Dabei sind Vertraulichkeit und klare vertragliche Regelungen essenziell, vor allem wenn das Zielunternehmen vorher zu einem anderen Konzern gehörte.
Eine kulturelle Aufgabe
Abseits der juristischen Fragestellungen steht bei der PMI die Unternehmenskultur im Fokus. Eine Integration, die kulturelle Unterschiede vernachlässigt, riskiert Reibungsverluste, Demotivation und Fluktuation. „Die rechtlichen Fragen kann man gut in den Griff bekommen – aber ein kultureller Clash lässt sich nicht so einfach ausbügeln“, warnt Armah. Um eine gute Integration zu schaffen, müsse das zuständige Team alle Stakeholder und Wissensträger mit einbeziehen. Und es müsse mitgedacht werden, wie der Austausch unter den Mitarbeitern stattfinden soll: Von Integration Meetings bis hin zu einer Feier zum Start der Zusammenarbeit, auf der sich die Mitarbeiter kennenlernen. Eine gute Kommunikation ist essenziell. Dabei reichen digitale Formate allein nicht aus, um Vertrauen und Verbindung aufzubauen. „Wenn der Käufer eines Unternehmens persönlich vorbeikommt, um sich selbst vorzustellen, ist das immer besser als eine Videobotschaft oder sogar eine aufgezeichnete Grußbotschaft“, sagt Armah. Neben juristisches Geschick und strategische Organisation, begünstigt auch ein sensibles Verständnis für die kulturellen Aspekte den langfristigen Erfolg der Integration.
■ Henning Zander
