2017 hatte die Nidda Healthcare Holding, ein Gemeinschaftsunternehmen der internationalen Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven Partners, ein öffentliches Übernahmeangebot gemacht, das verschiedene Aktionäre angenommen hatten. Als Preis pro Aktie wurden seinerzeit 66,25 Euro ausgehandelt. Nidda Healthcare führte allerdings parallel Verhandlungen mit dem US-Hedgefonds Elliott, der über 13,26 Prozent der Aktien an der Stada AG hielt, mit dessen Zustimmung klappte die Übernahme überhaupt erst. Diese führten zu einem sogenannten „Irrevocable Commitment“, in dem sich Elliott mit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unter der Bedingung einverstanden erklärte, wenn die darin festgelegte Abfindung für außenstehende Aktionäre mindestens 74,40 Euro pro Aktie beträgt. Die Vertragsparteien gaben zu den Vorgängen noch im selben Jahr jeweils eigene Presseerklärungen heraus, die auch zu Berichterstattungen führte. Die BaFin hatte Nidda Healthcare aufgefordert, den Nacherwerb im Sinne der Vorschriften des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) zu veröffentlichen. Dieser Aufforderung kam das Unternehmen erst im August 2023 nach.  

Alle Aktionäre gleich zu behandeln

Es geht den klagenden ehemaligen Aktionären der Stada AG um Ausgleich des Unterschiedsbetrages je Aktie in Höhe von 8,15 Euro. Im Falle der luxemburgischen Kapitalanlagegesellschaft beläuft sich die Gesamtsumme auf einen Betrag in Höhe von rund 4,7 Millionen Euro, im Falle der Privatperson auf einen Betrag in Höhe von rund 140.000 Euro. Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte 2023 in früheren Verfahren ehemaligen Aktionären den Unterschiedsbetrag zugesprochen, und auch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, vor dem laut eigenen Angaben aktuell 44 Verfahren in diesem Zusammenhang anhängig sind, vertritt den Grundsatz, dass alle Aktionäre gleichbehandelt werden sollen. Schon der BGH hatte entschieden, dass es sich bei dem „Irrevocable Commitment“ um eine nach dem WpÜG dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung handele. Grundlage ist § 31 des Gesetzes. In den vorliegenden Fällen hatte das Landgericht Frankfurt am Main bereits den Klagen vollumfänglich stattgegeben, die Berufung war nun erfolglos.     

Ansprüche sind nicht verjährt

Insbesondere sei der Zahlungsanspruch auf den Unterschiedsbeitrag nicht verjährt, wie von Nidda Healthcare eingewandt. Es komme darauf an, wann die klagenden ehemaligen Aktionäre Kenntnis von der Vereinbarung bekommen hätten. Das ist laut Oberlandesgericht erst 2023 der Fall gewesen, als doie von der BaFin geforderte Veröffentlichung im Sinne des WpÜG erfolgt war. An die bereits im Jahr 2017 veröffentlichten Presseerklärungen mit nachfolgender Berichterstattung anzuknüpfen, reiche nicht aus, so das OLG. Daraus hätten sich nicht die konkret die Zahlungsansprüche begründenden Umstände ergeben. Zudem, so das Gericht in seiner Argumentation weiter, „sei die Beklagte nach den Gesamtumständen gehindert, sich auf einen etwaigen Verjährungseintritt zu berufen“. Grund dafür: Sie hatte sich zur Erfüllung ihrer wertpapierrechtlichen Veröffentlichungsflicht sechs Jahre Zeit gelassen. Das sei mitursächlich dafür gewesen, dass die Aktionäre erst zum gegebenen Zeitpunkt ihre Zahlungsansprüche geltend gemacht haben. Noch sind die Entscheidungen des OLG Frankfurt am Main nicht rechtskräftig. Möglich ist eine Nichtzulassungsbeschwerde.      

Copyright Bild: STADA Arzneimittel AG