Gut Ding will Weile haben – diesen Eindruck kann man gewinnen, wenn es um die Umsetzung von EU-Richtlinien in deutsche Gesetze geht. Das gilt auch für die im November 2022 vom EU-Parlament verabschiedete Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD, die am 5. Januar 2023 in Kraft trat. Sie sollte von den EU-Mitgliedstaaten bis Mitte 2024 in nationales Recht umgesetzt werden. Die Rechtsanpassung in Deutschland verzögert sich jedoch, unter anderem aufgrund des Regierungswechsels. Das hat die Arbeit der Compliance-Abteilungen in den Unternehmen nicht gerade vereinfacht, denn es besteht Unklarheit darüber, wann ihr Unternehmen welche Berichtspflichten zu erfüllen hat. Erst am 3. September 2025 beschloss die Bundesregierung einen neuen Entwurf zur Umsetzung der CSRD, der eng im europäischen Rechtsrahmen bleibt und auch teilweise die Vorschläge der Kommission des Omnibus-Pakets der EU-Kommission vorgreift. Damit sollen die EU-Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung in nationales Recht übertragen werden. Ziel ist eine bürokratiearme Einbettung in das deutsche Recht ohne zusätzliche nationale Anforderungen. Künftig müssen von dem CSRD-Umsetzungsgesetz betroffene Unternehmen (siehe Kasten) zusammen mit ihrem Jahresabschluss einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen, der verpflichtend durch Wirtschaftsprüfer geprüft wird. Die Berichtspflichten treten stufenweise ab dem Geschäftsjahr 2025 in Kraft; für große, nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen der sogenannten zweiten Welle verschiebt sich die Berichterstattungspflicht um zwei Jahre. Trotz der Verzögerung ist der Frankfurter Görg-Partner Dr. Alexander Insam der Ansicht, dass die Themen ESG und Nachhaltigkeit in den vergangenen zwei Jahren deutlich stärker in den Fokus deutscher Unternehmen gerückt sind. „In unserer Beratungspraxis sehen wir jedoch erhebliche Unterschiede zwischen großen, börsennotierten Unternehmen und dem Mittelstand“, sagt der Leiter der Serviceline Arbeitsrecht und der Co-Leiter der Praxisgruppe ESG. „Während erstere mittlerweile über eigene ESG-Abteilungen, Strategien und Berichterstattungssysteme verfügen, fehlen in mittelständischen Unternehmen oft strukturierte Maßnahmen und Kenntnisse der regulatorischen Anforderungen.“ Allerdings dürfe nicht verkannt werden, dass auch Unternehmen, die nicht direkt berichtspflichtig sind, künftig zunehmend unter dem Druck von Kunden, Banken und Investoren stehen werden, Informationen zu ESG-Themen bereitzustellen. „Viele kleinere und mittlere Unternehmen informieren daher bereits auf freiwilliger Basis über ihre ESG-Maßnahmen, jedoch noch ohne einheitliche Standards und mit unterschiedlicher Datenqualität“, sagt der Rechtsanwalt. Er sieht in diesen KMU deshalb Handlungsbedarf bei der Standardisierung und beim Aufbau systematischer Prozesse. Der für diese Zielgruppe von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelte Voluntary Sustainability Reporting Standard for SME (VSME) für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung soll genau hier ansetzen. „Er richtet sich an nicht-kapitalmarktorientierte KMU, die perspektivisch nicht direkt unter die CSRD fallen, und bietet ein vereinfachtes, modulares Berichtssystem mit einer deutlich reduzierten Anzahl von Datenpunkten“, ergänzt Dr. Lars Weber, Rechtsanwalt und Partner bei Görg. Er weist darüber hinaus auf zusätzlichen Handlungsbedarf bei der Zusammenstellung der Daten zu bestimmten Berichtsthemen hin: „Während es noch relativ leicht ist, Angaben zu Belegschaft, sozialen Aspekten oder Governance-Strukturen zusammenzustellen, fällt es vielen Unternehmen ungleich schwerer, belastbare Informationen zu ökologischen Kennzahlen wie Ressourcennutzung, Energieverbrauch, Emissionen oder Kreislaufwirtschaft zu erfassen und systematisch zu berichten.“
Viele KMU informieren sich bereits auf freiwilliger Basis über ihre ESG-Maßnahmen, jedoch noch ohne einheitliche Standards und mit unterschiedlicher Datenqualität.
Dr. Alexander Insam,
Partner und Co-Leiter der Praxisgruppe ESG,
Görg
Die Berichtspflichten werden kommen
Aber selbst große Unternehmen sind längst nicht flächendeckend gut aufgestellt. Dazu hat die EU selbst ihren Beitrag geleistet, indem sie im Frühjahr 2025 mit zwei weiteren Gesetzesvorschläge ihre eigenen Forderungen abmilderte. Mit ihrer Omnibus-Richtlinie vom 26. Februar 2025 verabschiedete sie ein Paket zur Vereinfachung der Vorschriften im Bereich Nachhaltigkeit und Finanzen, mit dem sowohl die Berichtspflichten der CSRD als die der EU-Taxonomie-Verordnung und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) verringert wurden. Zwei Monate später wurden mit der Stop-the-clock-Richtlinie die Anwendungsfristen für die CSRD und CSDDD um zwei beziehungsweise ein Jahr verschoben. Diese Kehrtwende kam nicht überall gut an und hat für einige Verwirrung gesorgt. „Bis vor Kurzem wurde vonseiten der Politik enormer Druck gemacht, was alles in kürzester Zeit an Berichtspflichten umgesetzt werden sollte, und das nicht nur von Unternehmen, die bereits solchen Vorgaben unterliegen, sondern auch von uns, die bislang gar nicht darunter fallen“, berichtet Britta Boscheinen, Lead Governance, Risk & Compliance bei der in München ansässigen TecAlliance GmbH. „Wir sollten beispielsweise beim Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz praktisch von null auf hundert starten.“ Das ist eine Herausforderung für die Gesellschaft, die einem weltweiten Zusammenschluss von 30 Unternehmen angehört und Marktführer für Teiledaten und Geschäftslösungen für den Kfz-Ersatzteilemarkt ist. Nicht nur das Bremsen in der EU, sondern auch die Bestrebungen in den Vereinigten Staaten, ESG-Themen zurückzudrängen, lässt Unternehmen wie TecAlliance grübeln, wie man auf die neuesten Entwicklungen reagieren und welchem Standard man jetzt folgen sollte. „Es entsteht schon der Eindruck, dass ESG-Themen aktuell nicht mehr so wichtig sind“, sagt Boscheinen. „Umso mehr stellt sich dann die Frage, welches eigene Interesse man als Unternehmen hat, bestimmte Standards einzuhalten.“ Das sei zum Beispiel dann erforderlich, wenn man Teil der Lieferkette von Großunternehmen sei und indirekt bestimmte Pflichten erfüllen müsse, und sei es nur das Ausfüllen von Fragebögen zu ESG-Themen. Selbst wenn man (noch) nicht den Berichtspflichten unterläge, empfiehlt Boscheinen, sollte man sich zumindest mit dem VSME-Standard vertraut machen, denn der werde als Mindestanforderung an Bedeutung gewinnen. Natürlich hätten die ständigen Änderungen der EU bei den Nachhaltigkeits- und Lieferkettenregeln zu Planungsunsicherheit geführt. „Viele Unternehmen hatten sich bereits intensiv auf die ursprünglich ab dem Geschäftsjahr 2026 geltenden CSRD-Berichtspflichten vorbereitet“, berichtet Alexander Insam und weist darauf hin, dass die Unternehmen sich durch die Verschiebungen und Änderungen im Anwendungsbereich nun mit der Situation konfrontiert sehen, dass sie entweder später oder unter Umständen gar nicht mehr berichtspflichtig sein werden. „Dies sorgt insbesondere bei den bereits stark engagierten Unternehmen für Frustration. Hier besteht die Gefahr einer gewissen ‚ESG-Müdigkeit‘“, warnt der Rechtsanwalt. Schließlich seien im Rahmen der Vorbereitung nicht unerhebliche Kosten entstanden. Und jetzt stelle man fest, dass die Anforderungen möglicherweise „übererfüllt” wurden. Mit Betonung auf „möglicherweise“, denn voraussichtlich werden die Verhandlungen zwischen EU-Parlament, Rat und Kommission noch weit in das Jahr 2026 hineinreichen.
Nachholbedarf bei ESG-Themen
Unabhängig vom Hü und Hott auf legislativer Ebene werden die Unternehmen auch dadurch belastet, dass Investoren, Banken und Kunden von sich aus vermehrt transparente Nachhaltigkeitsinformationen einfordern. Vor allem Banken verlangen bei Finanzierungen und Refinanzierungen inzwischen Berge an ESG-Daten. „Unsere Erfahrung zeigt, dass Unternehmen mit frühzeitig etablierten, qualitativ hochwertigen ESG-Strukturen langfristig deutlich besser auf regulatorische wie marktorientierte Anforderungen reagieren“, sagt Görg-Rechtsanwalt Lars Weber und räumt ein, dass es gerade für KMU noch einiges zu verbessern gilt. „Fehlendes Wissen, geringe personelle Ressourcen und mangelnde Daten sind die größten Hürden. Wir sehen in der Beratungspraxis regelmäßig, dass die komplexen Anforderungen aus CSRD, CSDDD und LkSG ohne spezialisierte Unterstützung schwer zu überblicken sind.“ Oft bleibe es der Geschäftsführung überlassen, sich zusätzlich zum Tagesgeschäft um diese Themen zu kümmern. Zudem fehlten in den Unternehmen häufig standardisierte Prozesse und IT-Systeme zur Erfassung der auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung zielenden Daten. „Die relevanten Informationen müssen oft mühsam über verschiedene Bereiche hinweg gesammelt werden“, beobachtet Weber. „Kurz gesagt: Bei der ESG-Datenqualität hinkt es noch.“ Hinzu komme, dass viele KMU angesichts des aktuellen Marktumfelds ihre geschäftliche Entwicklung priorisierten und ESG-Themen zurückstehen müssten. Dies berge jedoch Risiken – nicht nur bei der Fremdkapitalbeschaffung, sondern auch bei Lieferantenbeziehungen, den Kundenanforderungen und mit Blick auf die Reputation des Unternehmens. Daher sei es für KMU wichtig, sich weiterhin mit ESG-Themen auseinanderzusetzen. So sieht es auch Britta Boscheinen. Beispielhaft verweist sie auf die Governance-Aspekte der CSRD: „Sie verlangt entsprechende Strukturen, Transparenz, Risikomanagement und Dokumentationen, die es bis dahin so für uns nicht gab.“ Natürlich hatte die TecAlliance GmbH schon vorher eine Geschäftsführung und Gremien, die sich mit den Themen beschäftigt haben, aber nicht so detailliert, wie es die Berichtspflicht jetzt erfordert. „Deshalb hatte die CSRD auf uns strukturelle Einflüsse, und wir haben unseren Aufbau entsprechend anpassen müssen“, berichtet Boscheinen.
Die Wesentlichkeitsanalyse ist sehr hilfreich, um zu wissen, wo man als Unternehmen bezüglich Nachhaltigkeitsthemen steht und welche Chancen und Risiken sich daraus ergeben.
Britta Boscheinen,
Lead Governance, Risk & Compliance,
TecAlliance GmbH
Keine Umkehr von ESG-Berichterstattungspflichten
Wie es künftig mit der Regulierung in den drei Bereichen Environment, Social und Governance weitergeht, lässt sich nur bedingt vorhersagen. „Vor dem Hintergrund der ESG-Gegenströmung in den USA und des von der EU-Kommission vorgeschlagenen Omnibus-Pakets spricht einiges für punktuelle Entlastungen, insbesondere bei den Berichterstattungspflichten großer Unternehmen“, argumentiert Alexander Insam. „Von einer grundsätzlichen Abkehr von ESG ist jedoch nicht auszugehen. Die EU wird ihre übergeordneten Nachhaltigkeitsziele beibehalten.“ Für Britta Boscheinen ist deshalb klar: „Nichts zu tun oder zu warten, bis sich die Regularien eingependelt haben, ist keine Alternative. Wir wussten schon vor drei Jahren, dass Berichtspflichten auf uns zukommen und wir deshalb Strukturen und Prozesse ändern oder neu aufbauen müssen, um überhaupt berichten zu können.“ Der erste Schritt dorthin war eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse. Damit können Unternehmen ermitteln, welche Nachhaltigkeitsthemen im Einzelnen für sie wesentlich sind. Die Analyse zeigt, wie das Unternehmen Umwelt und Gesellschaft beeinflusst (Inside-Out-Perspektive) und wie externe Nachhaltigkeitsfaktoren das Unternehmen finanziell beeinflussen (Outside-In-Perspektive). Die Wesentlichkeitsanalyse ist eine zentrale Anforderung der CSRD und dient als Grundlage für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. „Sie ist sehr hilfreich, um zu wissen, wo man als Unternehmen bezüglich Nachhaltigkeitsthemen steht und welche Chancen und Risiken sich daraus ergeben“, erklärt Boscheinen. Darauf aufbauend hat die Geschäftsführung der TecAlliance einen Strategie-Workshop durchgeführt, um sich unabhängig von den ESG-Richtlinien Ziele für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu setzen. Diese wurden dann mit den aktuellen Regularien sowie den Standards der EcoVadis-Plattform verglichen, von der sich die TecAlliance jedes Jahr zertifizieren lässt. „Maßnahmen, die auf alle drei Ziele einzahlen, betrachten wir als sogenannte No-Regret-Moves. Die setzen wir unabhängig von Veränderungen bei den Regularien um“, erläutert Boscheinen. Ob ein Unternehmen am Ende die höheren Vorgaben der CSRD oder die weniger strengen Berichtspflichten des VSME erfüllen muss, lasse sich aktuell noch nicht vorhersagen. Aber eine Kehrtwende, glaubt Boscheinen, werde es trotz des US-Backlashs langfristig nicht geben. Denn in der Wachstumsregion APAC (Asia Pacific), die für international agierende Unternehmen von Bedeutung sei, werden die Länder ebenfalls ESG-Berichtspflichten einführen. Das sieht man auch bei Görg so. „Unternehmen begreifen ESG zunehmend strategisch und damit nicht nur als regulatorische Pflicht, sondern als Wettbewerbsvorteil“, sagt Lars Weber. Langfristig sollte ESG also stärker in Geschäftsmodelle integriert werden. Er sieht künftig vor allem Governance-Themen im Mittelpunkt, etwa bei internen Kontrollsystemen und Risikomanagement. Denn Unternehmen mit internationaler Geschäftstätigkeit müssten unterschiedliche regulatorische Anforderungen ausbalancieren und integrierte ESG-Strategien entwickeln, die sowohl EU-Anforderungen als auch internationale Marktgegebenheiten berücksichtigen.
■ Christoph Neuschäffer
