Das geflügelte Wort vom getrennten Marschieren und vereintem Schlagen stammt vom preußischen Generalfeldmarschall Helmuth von Moltke. Als es 1866 zum Krieg mit den Habsburgern um die Vorherrschaft in Deutschland kam, ließ er drei Armeen getrennt voneinander marschieren, damit sie sich schneller bei Königgrätz treffen und gemeinsam kämpfen konnten. Heute wird diese Redewendung zum Glück nur noch im übertragenen Sinne verwendet, um eine Strategie zu beschreiben, bei der unterschiedliche Abteilungen oder Menschen zunächst getrennt agieren, um sich dann zu einem gemeinsamen Ziel zusammenzuschließen. In Unternehmen gilt das zum Beispiel für die Rechts- und Compliance-Abteilung. „Verwandte Themen wie die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie Risikomanagement sprechen dafür, Recht und Compliance in einer gemeinsamen Abteilung zu führen“, erklärt Dr. Anita Schieffer, Group Compliance Officer und Human Rights Officer der Siemens Energy AG, und nennt einen weiteren Grund: „Die Kollegen in der Rechtsabteilung haben mehr mit dem operativen Geschäft zu tun als wir und können Themen identifizieren, die sie dann an die Mitarbeiter für Compliance weiterreichen.“ Organisatorisch sind Recht und Compliance bei Siemens Energy daher in einer Legal- und Compliance-Abteilung vereint, die von ihrem Kollegen Dr. Ilkin Karakaya als Group General Counsel geleitet wird. Das heißt jedoch nicht, dass sie nicht an manchen Aufgaben getrennt arbeiten, aber sich trotzdem stets zum Besten für das Unternehmen zusammentun. „Die Aufgaben haben unterschiedliche Schwerpunkte, und einige Unternehmensskandale der Vergangenheit haben deutlich gemacht, dass auf jeden Fall eine dezidierte Compliance-Funktion im Unternehmen benötigt wird“, erläutert Schieffer. Ob Recht und Compliance in einer oder in zwei Abteilungen arbeiten, ist für sie nur eine organisatorische Frage. Dass sie gemeinsam auf das Unternehmen achten, ist für Anita Schieffer dagegen rechtlich und strategisch von Bedeutung. Es gibt auch Unternehmen, in denen die Führung von Legal und Compliance in Personalunion erfolgt. Derartige Erfahrungen hat auch der anonym bleiben wollende Leiter der Legal- und Compliance-Abteilung eines global agierenden Investors gemacht. „Die Organisation von Legal und Compliance hängt sicherlich neben der Größe der Organisation, dem regulatorischen Umfeld und dem Stellenwert, der den Themen beigemessen wird, auch von dem Geschäftsmodell eines Unternehmens und den damit verbundenen Risiken ab“, sagt der Syndikusrechtsanwalt. Ein Investor oder eine reine Holdinggesellschaft hat natürlich ein anderes Risikoprofil als operativ tätige oder produzierende Unternehmen. Dadurch ergebe sich eine andere Tiefe und Umfang bei den Anforderungen an Compliance. „Als gemeinsame Funktion hat man als Leiter mehr Visibilität und damit auch Relevanz und Einfluss im Unternehmen“, nennt der Gesprächspartner einen weiteren Vorteil dieser Organisationsform.
Verwandte Themen wie die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie Risikomanagement sprechen dafür, Recht und Compliance in einer gemeinsamen Abteilung zu führen.
Dr. Anita Schieffer,
Group Compliance Officer,
Siemens Energy AG
Warum eine Trennung sinnvoll sein kann
Es sind vor allem internationale Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden, die deutsche Unternehmen zunehmend eine Trennung von Legal und Compliance in zwei unabhängige Abteilungen erwägen lassen. Ob das US-Justizministerium (DOJ), die US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) oder internationale Finanzaufsichtsbehörden – sie alle unterstreichen die Notwendigkeit einer starken und unabhängigen Compliance-Funktion in Unternehmen. Das zeigt sich in einer verstärkten Prüfung von internen Compliance-Strukturen, vor allem in stark regulierten Branchen wie Finanzen, Gesundheitswesen und Pharmaindustrie. In der Unabhängigkeit der Compliance-Abteilung von der Rechtsabteilung, die vor allem die rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen eines Unternehmens wahren soll, sehen staatliche Behörden einen Garanten für die frühzeitige Erkennung und Behebung von Risiken in Unternehmen. Kommt es trotz unabhängiger, effektiver und ausreichend ausgestatteter Compliance-Programme zu Fehlverhalten, fallen Bußgelder und Strafen geringer aus als in Unternehmen, die solche Programme nicht nachweisen können. „Ich verstehe den Ansatz, dass man die Funktionen Legal und Compliance voneinander trennt“, sagt der anonym bleiben wollende Informant, und erinnert sich an den Beginn seiner Karriere als Referendar bei einem Stahlkonzern. „Das war zu Beginn der 2000er-Jahre und Compliance kam gerade als wichtiges Thema für das Unternehmen auf. Aus naheliegenden Gründen hat man damals Compliance in die Rechtsabteilung integriert, weil es notwendigerweise ein Juristenthema ist“, erläutert der Syndikusrechtsanwalt. Auch bei anderen Konzernen wie Siemens mit seinen schwarzen Kassen wurde rechtliches Fehlverhalten stärker in das Licht der Öffentlichkeit gezerrt. Um die Rufschädigung durch solche Vorfälle zu vermeiden, gewann Compliance an Bedeutung und es wurden entsprechende Management-Systeme eingerichtet. „Die Konzentration auf die Verbesserung von betrieblichen Überwachungsprozessen in großen Organisationen sorgte dafür, eher BWLer als Juristen für diese Aufgaben einzusetzen“, erläutert er. Da lag es auf der Hand, diese Mitarbeiter nicht an die Rechtsabteilung zu binden, sondern in Compliance oder das Operative Management. Ob man das in eine oder in zwei Abteilungen aufteilt, konnten Unternehmen lange selbst entscheiden. In den vergangenen 20 Jahren hat jedoch die Fülle an Gesetzen, Vorschriften und ethischen Vorgaben, an die sich Unternehmen halten müssen, enorm zugenommen. Dementsprechend sind auch die Rechts- und Compliance-Abteilungen in den Unternehmen gewachsen. In Konzernen wie Siemens Energy arbeiten seit der Integration des Tochterunternehmens Wind Energy mehr als 650 Mitarbeiter im Legal- und Compliance Department– circa 500 von ihnen berichten an den General Counsel, 165 an den Group Compliance Officer. Das ist insofern bemerkenswert, weil es ja gerade die großen Unternehmen sind, in denen man eher zwei getrennte Abteilungen für Legal und Compliance findet. „Neben der Unternehmensgröße ist es oft der Grad der Regulierung der Branche, der Compliance eine besondere Bedeutung zukommen lässt, was ein Grund für eine Trennung von der Rechtsabteilung sein kann“, sagt Anita Schieffer und verweist auf den Finanzsektor als Beispiel für eine von wenigen Branchen, bei denen der Trend in diese Richtung geht. Eine ausgeprägte Compliance-Kultur ist für alle Unternehmen wichtig, vor allem jedoch in Bereichen wie Gesundheit, Chemie und Pharma, weil Fehler sich hier unmittelbar auf das Wohl und Wehe von Menschen auswirken können. Die Trennung von Rechts- und Compliance-Abteilung signalisiert auf jeden Fall allen Stakeholdern, dass Compliance für die Verantwortlichen eine hohe geschäftliche Priorität hat und nicht bloß eine rechtliche Formalität ist. Neben der Absicherung von Reputationsrisiken stärkt das auch das Vertrauen der Mitarbeiter in das eigene Unternehmen bezüglich der Einhaltung von ethischen Werten und sichert den langfristigen Erfolg.
“Wenn man Legal und Compliance als Kernbereiche eines Unternehmens erkennt und gut miteinander kombiniert, dann kann die Wertschöpfung für das Unternehmen gelingen.”
Was bei der Zusammenarbeit wichtig ist
Wie international ein Unternehmen aufgestellt ist und dadurch Kontakt zu einer Vielzahl an unterschiedlichen juristischen Rechtssystemen hat, spielt aufgrund der zunehmenden Komplexität der Aufgaben ebenfalls eine wichtige Rolle bei der Entscheidung bei der Organisation von Legal und Compliance. Dennoch bleiben Juristen und Compliance-Verantwortliche dabei, dass eine gemeinsame Abteilung die bessere Lösung für ihre Unternehmen ist. Doch ob Trennung oder nicht – entscheidend für den Unternehmenserfolg sind eine klare Aufgabenverteilung sowie die gute Zusammenarbeit von Legal und Compliance. „Die beiden Bereiche sind nicht trennscharf definiert, so können Themen wie Nachhaltigkeit, Risikomanagement und Internal Audits unter Compliance fallen, während Legal mehr als nur die interne Beratung zu Recht und Verträgen sein kann“, erläutert der im Hintergrund bleiben wollende Syndikusrechtsanwalt. Gerade die jüngere Generation von Juristen wolle mehr Wert für das Unternehmen schöpfen, in dem sie mehr in die Gestaltung der Unternehmensstrategie eingebunden werde. „Wenn man Legal und Compliance als Kernbereiche eines Unternehmens erkennt und gut miteinander kombiniert, dann kann die Wertschöpfung für das Unternehmen gelingen“, erklärt er. Natürlich gehe es dabei nicht um das operative Geschäft, sondern um Hygienefaktoren wie etwa die Vermeidung von Bußgeldrisiken, die in manchen Fällen existenziell bedrohlich sein können. Es ist vielleicht das traurige Los von Rechts- und Compliance-Verantwortlichen, dass sie ihre Arbeit genau dann am besten geleistet haben, wenn das Unternehmen in der Öffentlichkeit durch keine Rechtsverstöße oder ethischen Skandale auffällig wird. Letztlich sei es die gute Kombination, die die Schlagkraft beider Bereiche erhöhe. Ob getrennt oder zusammen, Legal und Compliance sollten ihre Zusammenarbeit deshalb gut organisieren. „Eine Anfrage aus einer Fachabteilung, die beide Funktionen betrifft, wird bei Siemens Energy intern verteilt und grundsätzlich von nur einem Mitarbeiter beantwortet“, berichtet Anita Schieffer. Dass dieser die für die jeweilige Aufgabe passenden Kollegen kontaktiert, sorgt für die bestmögliche Antwort, ohne dass die Fachabteilung lange nach den passenden Spezialisten suchen oder auf eine Rückmeldung warten muss.
Auf die getrennten Berichtswege kommt es an
Aber selbst wenn man Recht und Compliance in einer Funktion vereint, hat man in dieser Rolle zwei Hüte auf und leitet Mitarbeiter, die sich nur mit Compliance-Aufgaben beschäftigen. Das gilt natürlich besonders für die Berichterstattung an die Gremien und die gezielten Antworten auf Compliance-Fragen. „Ein Mitglied des Aufsichtsrates will schließlich wissen, welche Fragen es bei einem Compliance-Fall an die betroffenen Abteilungsleiter stellen und den auf das Unternehmen zukommenden Behörden antworten muss“, sagt unser Gesprächspartner. Er sieht es deshalb als Vorteil, dass auch die Compliance-Mitarbeiter Volljuristen sind, die sowohl Rechts- als auch Compliance-Fragen beantworten können. Doch was bei einem kleinen Unternehmen gut funktioniert, muss für größere Konzerne wie Siemens Energy nicht die passende Lösung sein. „Die Compliance-Funktion ist praktisch ein eigener Bereich innerhalb von Legal und Compliance und verfügt – was mir persönlich sehr wichtig ist – als Team durch den direkten Kontakt zu den Fachabteilungen über ein eigenes klares Profil im Unternehmen“, erläutert Dr. Anita Schieffer. Das erfordert viel Kommunikation und die Organisation von regelmäßigen Veranstaltungen wie den Town Hall Meetings und Integrity Weeks. Town Hall Meetings sind Treffen mit Mitarbeitern, bei denen Compliance-Fälle vorgestellt und erläutert werden. Bei der einmal im Jahr stattfindenden Integrity Week geht es darum, die Beschäftigten für Compliance-Themen zu sensibilisieren. Ein wichtiger Punkt für Anita Schieffer ist auch, dass sie trotz der gemeinsamen Abteilung wie der General Counsel eine direkte Verbindung zum Management hat. Sie berichtet quartalsweise und ad hoc eigenständig an den Vorstand, den Verwaltungsrat und den Prüfungsausschuss. „Die Unabhängigkeit von Compliance ist durch diese doppelte Berichtslinie auf jeden Fall gesichert“, betont Schieffer. Obwohl es sie persönlich nicht betrifft, gibt sie einen Faktor zu bedenken, den Unternehmen mit Blick auf die Unabhängigkeit von Compliance beachten müssen. Sollte der General Counsel als Leiter der Rechts- und Compliance-Abteilung das alleinige Recht haben, den Chief Compliance Officer zu kündigen, ist dessen unabhängige Stellung gefährdet. Das lässt sich durch eine einfache Sicherheitsmaßnahme verhindern, in dem eine Kündigung nur möglich ist, wenn auch der Vorstand diese unterstützt, weil es dafür rechtlich einwandfreie Gründe gibt. Ein Fall, der zugegebenermaßen nur sehr selten vorkommt. Kleinere Unternehmen tendieren sicherlich eher zur Personalunion, wenn es um die Legal- und Compliancefunktion geht, größere und vor allem stärker regulierte zur Trennung, auch wenn das keine in Stein gemeißelte Abgrenzung ist. Entscheidet man sich für “alles unter einem Dach”, kann das im Ergebnis effizienzsteigernd sein, Abstimmungen sind schneller möglich, es kann aber durchaus das Risiko eines Interessenkonfliktes bestehen. Auf der anderen Seite ist die weitreichende Unabhängigkeit hervorzuheben. Kontrolle und Risikosteuerung sind einfacher möglich. Dafür kann mitunter der Abstimmungsaufwand größer sein und Entscheidungsprozesse fallen gegebenenfalls langwieriger aus.
■ Christoph Neuschäffer
